Nota por FORO
Más de dos tercios de las empresas del Fortune 500 —el ranking anual de las 500 mayores corporaciones de Estados Unidos— están constituidas legalmente en Delaware, un estado donde casi ninguna tiene oficinas. Ni Delaware, ni Singapur frente a Hong Kong, ni Uruguay frente a sus vecinos ganan capital por tener mejor infraestructura física: ganan por reglas que, además, tardan décadas en construirse y pueden perderse mucho más rápido. Ninguna de esas reglas es gratis — todas dejan algo o a alguien afuera.
Una empresa de tecnología nace en San Francisco. Tiene sus oficinas en San Francisco, contrata en San Francisco, factura desde San Francisco. Legalmente, sin embargo, esa empresa vive a más de 4.500 kilómetros de ahí, en un estado donde nunca puso un pie: Delaware. No es una rareza — es la norma. Más de dos tercios de las empresas del índice Fortune 500 están constituidas en Delaware, y la enorme mayoría no tiene ahí ni una oficina.
Delaware no ofrece mejor conectividad, ni mano de obra más barata, ni un puerto más grande. Lo que ofrece es un tribunal especializado en derecho societario y más de un siglo de sentencias que permiten anticipar con bastante precisión cómo se va a resolver un conflicto entre accionistas antes de que ese conflicto exista. Eso es lo que compra una empresa cuando se constituye ahí: previsibilidad. Y esa previsibilidad, no la infraestructura, es la que explica por qué gana ese estado y no otro.
Esa lógica no es exclusiva de Delaware, ni de las empresas. Cuando varias ciudades o países ofrecen infraestructura comparable —puertos parecidos, aeropuertos parecidos, mano de obra igual de calificada—, la diferencia empieza a estar en las reglas. No porque la infraestructura haya dejado de importar, sino porque deja de diferenciar en el momento en que todos la tienen.
Ahí conviene una distinción que cambia todo el análisis: no todas las reglas cuestan lo mismo construir, y por lo tanto no todas valen lo mismo como ventaja. Bajar un impuesto lo puede hacer cualquier gobierno de un día para el otro con la firma de un decreto — y por eso mismo, cualquier otro gobierno se lo puede copiar al día siguiente. Construir un tribunal especializado, independencia judicial real o décadas de jurisprudencia previsible no se decreta: se acumula, sentencia tras sentencia, década tras década. Eso es lo que de verdad diferencia — y lo que Delaware tardó más de cien años en construir todavía no lo pudo replicar ningún otro estado que lo intentó.
Ni siquiera esa ventaja centenaria es, sin embargo, permanente ni gratuita. En 2025, Delaware aprobó una reforma controvertida a su ley societaria que facilita las transacciones con accionistas controlantes y dificulta que los minoritarios las impugnen judicialmente. Una ventaja construida durante cien años puede deteriorarse en una sola sesión legislativa: la ventaja regulatoria más difícil de copiar del mundo corporativo también puede resquebrajarse desde adentro.
El mismo patrón, con otro objeto y otro continente, se repite entre Hong Kong y Singapur. Durante décadas, ambas ciudades ofrecieron una infraestructura financiera casi idéntica: mercados de capitales profundos, tribunales de tradición británica, conectividad regional equivalente. Lo que cambió no fue el cemento: fue la ley de seguridad nacional que China impuso sobre Hong Kong en 2020, que puso en duda la independencia judicial y la previsibilidad legal que sostenían su atractivo. Desde entonces, la cantidad de sedes regionales de empresas globales en Hong Kong cayó más de 8% y su dotación de personal se redujo cerca de 30%, mientras que la cantidad de family offices instalados en Singapur pasó de 400 en el año 2000 a más de 1.650 a mediados de 2024. El capital no se movió por un mejor aeropuerto: se movió por una regla que dejó de ser previsible.
Esa ganancia tampoco es neutral para Singapur. La misma estabilidad legal que atrae ese capital convive con un sistema político fuertemente controlado, con libertades civiles y de prensa más restringidas que las de la mayoría de las democracias occidentales, y con un costo de vida entre los más altos de Asia, presionado hacia arriba por la llegada sostenida de fortunas extranjeras. La regla que atrae capital de afuera no reparte sus beneficios de manera pareja puertas adentro.
América Latina también tiene sus propios Delaware. Uruguay ofrece una versión más pequeña, y más cercana, del mismo mecanismo. Desde 1987, la Ley 15.921 declaró a las zonas francas de interés nacional y les garantizó una exención total —no solo de los impuestos existentes en ese momento, sino de cualquier impuesto que Uruguay cree en el futuro— además de libre repatriación de capital y sin restricciones cambiarias. Zonamérica, la zona franca más conocida del país, aloja hoy centros de operaciones de decenas de empresas globales de tecnología y servicios. La ventaja frente a otros países de la región con costos laborales similares no es la infraestructura: es la certeza de que esa regla, escrita hace casi cuarenta años, se sostuvo sin cambios a través de crisis, gobiernos de signos distintos y ciclos económicos completos — algo que sus vecinos, con controles cambiarios y reglas fiscales que cambian con cada gobierno, no pueden garantizar.
Esa certeza también tiene un costo puertas adentro. Las empresas de zona franca no pagan, dentro del régimen, prácticamente ningún impuesto nacional, mientras que una empresa idéntica instalada apenas unos metros afuera del límite de la zona paga la carga tributaria completa. Uruguay sostiene esa asimetría hace cuatro décadas porque el capital que atrae compensa lo que deja de recaudar puertas adentro — pero es, al final, una decisión política sobre a quién se le exige pagar y a quién no.
En los tres casos, la regla no es un complemento de la infraestructura: es, en sí misma, una decisión de diseño urbano. Determina qué tipo de empresa puede instalarse, qué actividades aparecen alrededor suyo, cuánto tarda un proyecto en aprobarse, y en última instancia quién termina viviendo, trabajando o invirtiendo en ese lugar y quién queda afuera. Las reglas también diseñan ciudades — con la misma capacidad de decisión que un plano de zonificación, y con el mismo tipo de consecuencias que cualquier decisión de diseño: alguien gana, y alguien, en el mismo movimiento, queda excluido.
Durante décadas pensamos que la infraestructura era aquello que se construía con hormigón. Cada vez más, la infraestructura decisiva es la que se escribe.
FORO — Vertical Política | LOTE
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